真功夫

在香港搞收購合併，絕對是純雲呢拿，只要傾妥價錢，講掂用錢用股票，定好分期找數時限，幾可完工七成。沒有最考人的稅務安排，煩少許多。

　　如果有資本增值稅，可以使一單本應簡單的交易複雜化，原因是賣家要保障自己沽貨後不會淪為幫稅局打工，一於要令交易結構建造得對自己最有利。例如這一單交易。

　 　Oracle出價近六十億美金收購Siebel，除了是軟件界一宗大事，更加是全世界打工仔的榜樣。Tom Siebel本來在Oracle打工，眼見公司主力做ERP而忽略CRM，毅然辭工自立門戶。Siebel員工全部西裝骨骨，表現最差的2％員工會定期被 辭退。公司全盛時期（五年前）股價過百，氣勢直迫Siebel舊老細。如今由Ellison將舊部收歸旗下，是老闆可以對員工付出的最好報酬。

　　Oracle-Siebel這交易，以約十一元美金一股作價。為了讓舊部Tom Siebel少交稅款，投資銀行家再出「雙重空殼」這絕招，務求交最少稅款。

　 　被雷曼兄弟投資銀行家Willens稱為最有創意的安排（在美國稅制下），是如此運作：成立一家全新的控股公司Ozark，旗下開設兩家空殼公司，每家 分別與Oracle及Siebel合併。隨後，把這兩間空殼接埋，再跟Ozark一比一換股。Siebel的股東收七成現金、三成股票，股票部分免稅。換 言之，Siebel要交的資本增值稅，只按收購價七成計算。

　　這「雙重空殼」安排，令Siebel股東得益，Oracle股東所受的攤薄影響亦減少。投資銀行家動動腦筋，開單收取的費用佣金又可以重手些少，唯一受害的，是稅局。不過，這受害者永遠沒有人同情，無人會為它講說話討回公道。

　　作為收購合併活躍之地，美國的投資銀行家們就是每天為客戶想盡辦法，出謀獻策，練就滿腦子靈活多變的詭計。趁中國成為地球的stakeholder，降落此地找尋客戶獻計，有如用屠龍刀劏雞殺鴨斬瓜切菜，易如反掌。要從他們手底下的交易佔得甜頭，甚難。