畫押

新年第一篇稿，寫什麽好？花了兩個小時選擇題材，我揀了寫這一篇。

　　黃河實業（318）剛剛在除夕前，出了篇有關「收購」北京順通典當的通函。「收購」用上引號，是因為技術上黃河並沒有真正收購，是透過購買權協議，曲線將順通典當收歸旗下。大家可能未有留意這單「收購」，畢竟持有黃河股票的投資者不多，而且黃河本身又並非什麽知名公司。不過，作為行家的我，卻十分有興趣這交易如何可以通過會計師及交易所那關，讓我可以從中偷師，開開眼界。

　　10月尾我已經寫過有關黃河「收購」順通典當這交易，當時的交易方法是將順通典當股票轉入國內代理人名下，另定合約將順通典當的收益撥入黃河，上下其手，令賬面上可以將典當公司變成附屬公司。

　　這方法，股權總算是有轉手，信託人持有股票，兼且充分收取經濟利益。當初黃河指會計師話OK，仲會畫押認證。當我正期待這張押是如何寫法，黃河已經將「收購」的方法簡化。

　　簡化版是順通典當的股東發一張call option給黃河，讓它隨時有權行使；買入股權的同時，為了黃河可以全數入賬，典當公司甘願自斷雙臂，讓黃河決定自己的財務營運政策。這一句生硬兼非正常的用語，是照抄會計準則，以圖順利入賬。

　　沒錯，相信這一句照抄的字句，就是會計師願意畫押的原因。有會計師肯認頭，獨立財務顧問自然沒有問題；有獨立財顧肯提出正面建議，獨立董事自然可以過關。一切，全憑那名會計師一念之仁。

　　看遍整份通函，我有以下疑問：

　　一、當初提出的上下其手「收購」方案，已經說有會計師表示OK。但通函一再延遲寄發之後，換上另一個更簡單的方案。我相信是Plan A行不通，轉股那一動作已經有問題，唯有作罷，用上現在的Plan B；

　　二、Plan B毫無股權轉讓，只有一張call option。原本Plan A要股權轉讓，交易值二千萬元人民幣；如今Plan B那張option，同樣值二千萬元人民幣，那麽正股豈非是天文數字？我都想問問獨立財顧，這個option是如何定價；

　　三、有call option，並不代表擁有公司股權，全世界都知。黃河是利用會計準則那句「決定財務營運政策」作為入數根據。但那條會計準則，是基於控股公司持股量不足過半，而用控制權作為界定是否附屬公司。如今黃河一股都無，已經用不上談控制權。沒有任何持股量而可以變成附屬公司，大開眼界；

　　四、我再看看是哪一間會計師樓如此大膽，願意為這單前無古人的交易畫押。發現畫押的並非黃河本身的核數師，是另聘高明，並非國際大行。通函說這名本地會計師的畫押，相信連黃河的核數師都不會有異議。真係？怕且異議就未必，但會辭職居多。

　　看這單交易，我是本着學習的態度。如果這招「無股生利」使得，我枱面那些mandates易做許多。上市科的同事，請你們望清楚，如果這招OK，我一於照跟。但最緊要，是找一名願意畫押的會計師。